Come chiudere una cooperativa senza notaio

Come chiudere una cooperativa senza notaio

È possibile chiudere una cooperativa senza notaio? La risposta è SÌ. Già in precedenti articoli abbiamo affrontato il tema di chiusura di società di persone senza l’intervento dell’atto pubblico dal notaio.

Come per i casi precedentemente analizzati, anche per le cooperative e le società di capitali in generis è possibile adottare la c.d. “procedura semplificata”.

Nel particolare caso delle cooperative, la fonte normativa di riferimento è quella delle SRL.

La procedura di chiusura della cooperativa senza notaio

Prima di entrare nel vivo della procedura bisogna fare delle premesse fondamentali. Anzitutto partiamo dall’articolo di legge, ossia l’articolo 2484 del codice civile.

Detto articolo disciplina infatti le cause di scioglimento delle società a responsabilità limitata, ma per induzione anche per le cooperative e cooperative sociali.

L’art. 2484 si divide in vari commi che disciplinano le cause di scioglimento:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell’assemblea;

7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.

La procedura semplificata è ammessa nei casi dal comma numero 1 al numero 5. In questi casi è necessario accertare la causa di scioglimento attraverso un verbale di assemblea straordinaria da depositare poi presso il Registro delle Imprese.

La chiusura della cooperativa senza notaio e la fase di liquidazione

La chiusura della società cooperativa non è immediato, in quanto, come per tutte le società di capitali, il passaggio intermedio è la fase di liquidazione. Nel caso delle cooperative, la liquidazione può essere negoziale come previsto dall’articolo 2484 del codice civile, oppure coatta amministrativa, per azione dell’autorità amministrativa o dall’autorità giudiziaria.

La fase di liquidazione premette la nomina di un c.d. Liquidatore, in quale fa le veci del Presidente del CDA (consiglio di amministrazione) e si occupa della transizione tra periodo attivo, a quello di chiusura.

Il liquidatore, come prevede la norma, si deve occupare di “liquidare” tutto il patrimonio societario sia attivo che passivo.

La procedura di liquidazione di una SRL è una fase del processo di vita di una società attraverso la quale l’azienda cessa la propria attività produttiva o commerciale e trasforma il proprio patrimonio in denaro, estingue i debiti sociali e l’eventuale residuo attivo viene diviso tra i soci.

codice civile

Pertanto possiamo dire che la fase liquidatoria, che non ha un termine perentorio, si antepone alla fase di cessazione vera e propria presso il Registro delle Imprese.

Terminata la fase di liquidazione, il Liquidatore stesso dovrà preoccuparsi di redigere il bilancio finale di liquidazione e depositarlo insieme alla richiesta di cancellazione.

Le fasi di chiusura della cooperativa senza notaio

La prima fase è quella della presa d’atto da parte del CDA di portare a termine l’attività e la vita della cooperativa.

Nella maggior parte dei casi che abbiamo analizzato come Studio, il funzionamento della cooperativa dipende dalla vita stessa e del raggiungimento dello scopo sociale che può essere dettato da molti fattori endogeni (presenza costante dei soci, svolgimento dei lavori a regola d’arte, impegno eccetera) ed esogeni ( crisi settoriale, pandemia, fattori geopolitici eccetera).

Fattori endogeni

Ad esempio se una cooperativa, in mancanza della presenza costante del CDA, ossia dell’assemblea sociale, non riesce a compiere lo scopo sociale, di conseguenza la stessa rimane inattiva e la diligenza amm.va imporrebbe il termine di tale attività evitando dunque di caricare di ulteriori costi e debiti la società.

Fattori esogeni

Una cooperativa che per via del COVID ha perso la maggior parte degli appalti nelle RSA a causa delle restrizioni. In questo caso fattori esterni alla volontà societaria impongono una dura decisione, da prendere prima che lo stato patrimoniale e il patrimonio netto si negativizzino a causa dei debiti generati dal perdurare delle passività ma senza di fatto nessuna attività.

In questi casi il CDA deve prendere atto del fatto che la società cooperativa non può più proseguire l’attività e imporre un termine alla stessa, il quale sarà condizionato a seconda dello stato di consistenza patrimoniale al momento della prima fase, ossia la decisione di porre in liquidazione amm.va la società.

La fase liquidatoria della società cooperativa

Il primo passaggio è la convocazione di una assemblea straordinaria ove si preannuncia la causa dello scioglimento, citando il codice civile.

Sempre nella stessa assemblea va nominato un liquidatore negoziale, il quale si dovrà occupare per tutta la fase di transizione liquidatore, della monetizzazione dell’attivo patrimoniale per poter sopperire alle esigenze passive (debiti).

Il liquidatore può essere uno stesso membro del CDA, oppure in casi più complessi un avvocato, un commercialista o comunque un professionista del settore che possa occuparsi della gestione amministrativa al meglio.

In particolare il liquidatore deve:

1. Eccepire tutta la documentazione amm.vo contabile della società alla data della liquidazione;
2. Richiedere tutti i libri sociali obbligatori al CDA e verificarne l’aggiornamento;
3. Verificare attraverso il cassetto fiscale della società che vi siano tutti gli adempimenti riguardati le imposte dirette (Modello UNICO, IRAP, 770 ecc) e IVA;
4. Verificare la presenza dei bilanci pubblicati in camera di commercio;
5. Verificare attraverso il cassetto previdenziale che vi siano presenti tutte le denunce Uni-emens in materia di lavoro;
6. Prendere contatto con gli istituti di credito e farsi rilasciare le password e gli accessi ai conti correnti revocando ogni altro accesso;
7. Prendere contatto con i professionisti di fiducia in particolare con il commercialista che avrà una situazione aggiornata della contabilità e se non è presente richiederne una entro e non oltre 30 giorni dall’inizio della liquidazione;
8. Inventariare tutti i beni mobili e immobili della società, nonché magazzino;
9. Ricavare una lista dei creditori e dei debitori della società;
10. Richiedere un casellario fiscale completo nonché una situazione aggiornata presso l’agenzia delle entrate riscossioni e comunque anche verso gli agenti della riscossione dei tributi locali;

NB* il liquidatore della società risponde sia in sede civile che penale in caso di mancanze o di malagestio.

Una volta eccepita tutta la documentazione e gli elementi, il liquidatore può accettare l’incarico e richiedere la trascrizione dell’assemblea nel verbale di assemblea, il quale dovrà essere depositato presso il registro delle imprese entro 30 giorni dalla redazione.

Una volta nominato il liquidatore, lo stesso può iniziare la sua opera di liquidazione del patrimonio. In particolare la cosa più logica da fare è iniziare con un criterio c.d. di “esigibilità”, ossia verificare quali sono le risorse che possono essere immediatamente utilizzate per poter sanare le passività. In ordine:

• Risorse immediate e liquide: ad esempio il denaro in banca e in cassa il quale può essere utilizzato immediatamente;
• Risorse a breve termine: crediti e disponibilità liquide immobilizzate (conti deposito e cauzioni) le quali richiedono più tempo per essere monetizzate;
• Risorse immobilizzate a medio lungo termine: ad esempio i beni come automezzi e immobili i quali devono essere messi in vendita con criteri ragionevoli. Anche lo stesso magazzino. Si consiglia di farsi periziare il tutto prima di prendere qualsiasi decisione e avere sempre più offerte.

Sotto il profilo delle attività è bene verificare se vi sono dei lavori in corso. In teoria la prima cosa che dovrebbe fare il liquidatore è quella di interrompere l’attività commerciale della società, quando vi è possibile. Tuttavia se vi sono dei lavori da terminare, per evitare penali e insussistenze passive è consigliabile valutare di proseguire fino al termine. Una cosa non da fare è prendere ulteriore lavoro.

Verificate le attività, vanno quantificate le passività come i debiti i quali vanno estinti con criteri logici e non suddividendo l’attivo pro-quota. Per liquidare il passivo si consiglia di seguire la ratio dettata dalla normativa e le massime sulle procedure concorsuali al fine di non incorrere in possibili reati di bancarotta preferenziale.

Di solito la fase liquidatoria dura diversi mesi, se non anni, pertanto vanno stanziate le giuste risorse per fare fronte ai costi gestionali della procedura stessa, come per esempio le eventuali cause legali legate a crediti e debiti, il costo professionale del commercialista e del consulente del lavoro eccetera.

Tutte le spese della procedura vanno quantificate a inizio esercizio e poi riportate in nota integrativa istruendo il conto passivo denominato “fondo di liquidazione”. Le spese vanno ragionevolmente e prudenzialmente accantonate e evidenziate ai sensi della c.d. trasparenza di bilancio.

Importante per il liquidatore anche nel peggiore dei casi ammonire il CDA su eventuali mancanze che hanno prodotto dissesto e poca chiarezza e chiedere che il tutto venga sanato nel minor tempo possibile.

Deposito del bilancio finale e chiusura

Una volta terminata tutta la fase di liquidazione, il liquidatore può iniziare a redigere il bilancio finale di liquidazione il quale a questo punto dovrà essere senza debiti ne crediti avendo allineato il tutto.

Il deposito del bilancio accompagna la fase di chiusura e cancellazione della cooperativa dal registro delle imprese. La pratica è eseguibile con FEDRA, un applicativo offline messo a disposizione dalla Camera di Commercio.

Una volta eccepita la cancellazione dal registro delle imprese, parallelamente, ovvero entro 30 giorni dalla pratica, va cancellata sia la partita iva che il codice fiscale della cooperativa. È possibile farlo telefonicamente attraverso il modello AA7 inviabile tramite Entratel.